Как оформить одобрение сделки

Последующее одобрение сделки

Подборка наиболее важных документов по запросу Последующее одобрение сделки (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Последующее одобрение сделки

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Последующее одобрение сделки

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов: Последующее одобрение сделки

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Образец решения об одобрении крупной сделки

Что такое решение об одобрении крупной сделки

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30 % акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Если требуется, то одобряют крупные сделки в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.

26.06.2018 Верховный Суд выпустил Постановление Пленума. В этом документе он раскрыл основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

Скачать Постановление Пленума Верховного Суда № 27 от 26.06.2018

Когда нужно такое одобрение в контрактной системе

Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44-ФЗ вы можете найти в конце статьи.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.

Одобрение крупной сделки у единственного учредителя

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Одновременно с этим в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

На что обратить внимание при составлении: форма и содержание

В первую очередь стоит отметить, что в законодательстве РФ отсутствует единый образец решения о совершении крупной сделки. Но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе должно быть указано:

  1. Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
  2. Цена.
  3. Предмет соглашения.
  4. Другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов.

При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО нужно подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо решением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать следующие сведения:

  • дату, время и место проведения собрания;
  • лица, которые участвовали в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • лица, которые считали голоса;
  • лица, которые голосовали против одобрения соглашения и потребовали внести запись об этом.

В 2018 году случается так, что заказчики отклоняют участника, если в решении указана общая сумма одобряемых сделок, а не каждого соглашения в отдельности. Поэтому рекомендуем использовать формулировку «Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью «_______________» по результатам проведенных процедур закупок товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму ____________ (_____________) рублей 00 копеек».

Таким образом, чтобы пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44-ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников, которые отражают все требования законодательства.

Видео: как составить решение об одобрении крупной сделки

Образец протокола об одобрении крупной сделки ООО

В ходе хозяйственной деятельности предприятия нередко возникает необходимость осуществления крупных сделок. Но совершить их можно, только если участники общества высказали свое согласие. Какие сделки считаются крупными и как правильно оформить протокол об их одобрении, рассмотрим в этом материале.

Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ . В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.

Что о крупной сделке говорит закон?

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

  Рязань транспорт налог

Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

  1. Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
  2. Определить, является ли операция крупной.
  3. Принять решение об одобрении.

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

  • общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
  • происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
  • она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
  • она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Принятие решения об одобрении

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО , для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.

Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.

Что должно быть в документе обязательно:

  1. Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
  2. Цена.
  3. Предмет операции.
  4. Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

Сделки с заинтересованностью

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ .

Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.

Решение об одобрении крупной сделки по 44-ФЗ + образец 2018

Согласно нормам действующего Закона о контрактной системе №44-ФЗ предполагается наличие у участников закупочных процедур решения об одобрении крупной сделки. Этот документ понадобится не только при заключении контрактов, но и для прохождения аккредитации на электронных торговых площадках. Поэтому всем потенциальным поставщикам необходимо помнить особенности составления такого решения.

Какая сделка признается крупной

Понятие крупной сделки регламентируется 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». К ним относятся контракты, которые выходят за пределы привычной хозяйственной деятельности предприятия.

Крупной признается сделка, которая подразумевает приобретение, либо отчуждение материальных ценностей на сумму более 25% от стоимости всех активов компании. Оценка проводится на основании сведений бухгалтерской отчетности. Расчет ведется за весь период, который предшествует дате заключения договора. Уставом компании может быть определен и более высокий процент стоимости для признания сделки крупной.

К разряду крупных сделок относятся договора купли-продажи объектов недвижимости, кредитных обязательств, мены, поручительства, аренды, предоставления права пользования объектами интеллектуальной деятельности.

Для индивидуальных предпринимателей, а также физических лиц, которые также могут выступать поставщиками по государственным заказам, понятие крупной сделки не применимо. Поэтому для таких лиц отсутствует и необходимость составлять решение.

С начала 2017 года в законодательство были внесены поправки, согласно которым ООО с единственным учредителем не обязано предоставлять решение об одобрениb крупной сделки. Это связано с тем, что внутри компании с единственным участником не может возникнуть спорных ситуаций по поводу заключения договора.

Кто выносит решение об одобрении крупной сделки

В обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении заключения крупной сделки выносится на собрании всех директоров. Компетенция такого совета в этом вопросе должна быть закреплена в Уставе компании. В противном случае решение может быть вынесено только собранием участников общества.

У акционерных обществ решение принимается на общем собрании всех акционеров. Если полный пакет акций принадлежит одному человеку, то подтверждение согласия на заключение сделки не требуется.

Решение об одобрении крупной сделки не понадобится, если договорные отношения возникают при прохождении процедуры реорганизации компании. Это же касается контрактов по приобретению акций, ценных бумаг.

Особенности крупных сделок, заключаемых унитарными предприятиями

Деятельность унитарных предприятий (ГУП) регламентируется 161-ФЗ. В части 1 статьи 23 указанного закона прописано, что для таких организаций крупной признается сделка, сумма которой превышает 5 миллионов рублей. Согласно части 3 этой же статьи решение о заключении крупных сделок принимается исключительно с согласия собственника имущества компании.

Таким образом, если унитарное предприятие планирует участвовать в государственных закупках и заключать контракт стоимостью выше 5 миллионов рублей, то к заявке должно быть приложено одобрение совершения сделки. При отсутствии такого документа заявка будет отклонена и такое действие заказчика будет признано контролирующими органами правомерным.

Как рассчитывается сумма крупной сделки

В решении об одобрении крупной сделки необходимо прописать конкретную сумму, которая признается максимально возможной для данной компании. Цена определяется из следующих критериев:

  1. Данные из бухгалтерского отчета, которые касаются общей стоимости всех активов компании.
  2. Если конкретную цифру рассчитать невозможно, указывается максимальная стоимость, которую может предложить компания.
  3. Когда контракт касается оформления кредита, в расчет берется полная сумма долга, а также процентов за пользование заемными средствами.
  Договор об электронном документообороте с пфр

Если организация планирует заключить сразу несколько сделок, то допустимо оформление решений в рамках одного документа. Гражданский Кодекс предусматривает нотариальное заверение такого решения. Чтобы избежать этой процедуры компании рекомендуется вынести соответствующий вопрос на обсуждение совета участников. В случае взаимного согласия необходимость нотариального заверения отпадает.

Основные правила оформления решения

Решение об одобрении крупной сделки оформляется в произвольной форме. Оно должно содержать следующую обязательную информацию:

  1. Предмет заключаемой сделки.
  2. Перечень контрагентов, которые выступают сторонами по договору.
  3. Лицо, которое становится выгодоприобретателем по результатам контракта.
  4. Сумма сделки.
  5. Место и дата принятия соответствующего решения.
  6. ФИО, паспортные данные и ИНН учредителей компании.
  7. Реквизиты документа о государственной регистрации фирмы.
  8. Другие важные условия.

Решение обязательно составляется в письменном виде. Если оно подписывается всеми участниками общества — не обязательно оформлять его на официальном бланке организации, скреплять такой документ печатью также не нужно .

Решение об одобрении крупной сделки – это обязательный документ, входящий в заявку на участие в государственных закупках. Если сделка не признается крупной, то в предложение включается документ, подтверждающий, что договор не является для участника крупным.

Образец (пример) заполнения документа можно скачать здесь.

Протоколы об одобрении сделок: документы, которые следует оформлять

Сделки со взаимозависимыми лицами, крупные сделки и с заинтересованностью должны быть обязательно одобрены общим собранием участников компании либо акционерами (в зависимости от формы собственности бизнеса). Практика показывает, что крупные сделки и процедуры заинтересованностью часто совмещаются в одном процессе. Одобрение может быть осуществлено как во время процесса, так и постфактум.

Сделки с заинтересованностью, сделки между взаимозависимыми лицами, крупные сделки — все они требуют одобрения общего собрания участников (акционеров) компании (ст.ст.45,46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», гл. X, XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Одобрение крупной сделки: основные моменты

Под крупной сделкой подразумевается процесс, в результате которого задействовано более четверти активов общества, если иное не предусмотрено Уставом компании. Исключением являются сделки, из сферы обычной хозяйственной деятельности общества и некоторые другие процедуры.

Подводный камень в данном случае заключается в определении обычной хозяйственной деятельности, в связи с тем, что данный факт либо необходимо подтверждать кодами ОКВЭД, либо отдельными решениями участков общества. Однако использовать в свою пользу данный факт, не получая одобрение, не получится, и последствия могут быть непредсказуемыми.

При работе с крупными сделками также учитывается устав общества. В нем может быть указан иной порядок одобрения: с конкретными суммами или процентом от балансовой стоимости активов, и другими нюансами.

Обычно последовательность действий при такой процедуре выглядит следующим образом:

  • работа с бухгалтерской отчетностью, ее анализ;
  • проверка устава на предмет особых условий;
  • созыв общего собрания в соответствии с требованиями закона;
  • голосование по обозначенным вопросам с отражением всех существенных аспектов одобряемой сделки в протоколе;
  • составление протокола с отражением окончательного решения и требования закона.

Как видим, протокол — это цель и последняя ступень всего процесса. И если такой протокол будет противоречить уставу или закону, он не будет применяться в качестве одобрения сделки.

Сделки с заинтересованностью: еще более сложная схема работы

Под данное определение попадают сделки, в совершении которых есть заинтересованность разных лиц: от совета директоров до участников с двадцатью процентами голосов.

Решение об одобрении тоже принимает общее собрание участников или акционеров. Если уставом общества предусмотрены наличие совета директоров и наделение их соответствующими полномочиями, то можно перенаправить этот вопрос совету директоров либо наблюдательному совету. Но это не равнозначные варианты. Перенос решения возможен лишь в случае, когда речь идет о сделке, ограниченной стоимостью определенным процентом от стоимости имущества общества, если иное не предусмотрено уставом компании. Если же это условие не выполняется, решение обратно перенаправляется общему собранию.

Итог процедуры — составление протокола, в котором отражается решение об одобрении в соответствии с требованиями закона и устава.

Что будет, если одобрение не было получено?

Если сделка не была одобрена до ее подписания или после нее, то ее могут оспорить в суде. Иск может подаваться как от лица одного из участников общества, как от контрагента по данной сделке, так и от имени всего общества в целом.

Признание сделки недействительной — это не гарантия предъявления такого требования, однако если оно будет заявлено, то отвечать по такой неодобренной сделке придется тому, кто ее подписал. Обычно таким лицом является генеральный директор как лицо, осуществляющее заключение сделок от имени компании.

Истцу может быть отказано в требовании о признании сделки недействительной, если он является участником, чье мнение не оказало бы влияния на принятое решение, например, если он является миноритарием (владеющим маленьким количество голосов) и от его мнения на голосовании, если бы такой вопрос был поставлен, не было принято решение ни в одну сторону. То же самое, если результаты сделки не могли нанести вред самому обществу либо незаинтересованному представителю. Судом принимается во внимание и ситуация, когда другая сторона не могла знать либо точно не знала о необходимости получить одобрение с учетом проведения сделки, имеющей заинтересованность. Однако последние ситуации крайне редки ввиду обязанности компаний соблюдать должную осмотрительность .

Протоколы сделок: всегда ли они подписываются?

Нередки такие ситуации, когда одобрение собрания получено, но при этом не зафиксировано документально. Данный подход крайне опасен тем, что нечем подтвердить такое согласие. Такие случаи зачастую происходят при представлении документов в банк для получения кредита, при одобрении крупной сделки во время регистрации права собственности на недвижимость и т. д.

Надо учитывать, что протокол является доказательством того, что участники или акционеры по своей воле согласились на сделку и на ее условия — предмет сделки, цена, срок и другие условия. Но тут тоже есть нюансы: это можно оспорить в случае фальсификации договора или проведения собрания с грубыми нарушениями. Четкое соблюдение закона — важный момент для придания протоколу силы.

Последствия отказа от подписания протоколов

Если документа нет, последствия могут быть самыми серьезными: в том числе и привлечение руководства компании к субсидиарной либо иной ответственности в соответствии с законом в рамках преувеличения своих полномочий. Если обществу нанесен какой-то вред по вине руководства, в частности, имущественный, то руководитель должен будет возместить убытки. В данном случае подразумеваются и члены коллегиальных органов. Избегают ответственности только те участники, которые голосовали против решения, повлекшего убытки, или которые воздержались от голосования (ст. 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Протоколы об одобрении сделок следует оформлять обязательно. Но все эти процессы имеют много сложностей, нюансов и подводных камней. Комбинация таких сложностей часто имеет непредсказуемые последствия. Если есть сомнения относительно того, может ли штатный юрист сделать все правильно, стоит обратиться к более опытным специалистам. Дополнительная консультация станет залогом грамотной подготовки документов и юридической безопасности.

Образец решения одного учредителя об одобрении крупной сделки ООО

Узнайте, когда потребуется решение единственного учредителя о крупной сделке и скачайте образец решения одного учредителя об одобрении крупной сделки ООО.

  Заверить подпись у нотариуса какие документы нужны

Когда ООО планирует совершить крупную сделку, необходимо действовать в соответствии с правилами одобрения таких сделок. В том числе ответственные лица должны принять решение об одобрении сделки. По закону принятие подобного решения относится к компетенции общего собрания ООО. В статье мы рассмотрим, как эти правила работают, если в обществе один участник. Образец решения одного учредителя об одобрении крупной сделки ООО скачивайте из приложения.

В каких случаях оформляют решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Нередко единственный учредитель и участник ООО сам осуществляет функции исполнительного органа общества. Но также встречаются случаи, когда единственный участник ООО нанимает директора для управления компанией. Также управлением общества с единственным участником могут заниматься несколько директоров. Если речь идет об принятии решения по поводу крупной сделки, правила будут действовать разные, в зависимости от варианта управления.

Решение единственного учредителя о крупной сделке оформлять не нужно, если учредитель – единственный участник ООО, и одновременно он выступает в качестве генерального директора (п. 7 ст. 46 закона об ООО). Однако решение единственного участника об одобрении крупной сделки понадобится, если:

  • единственный участник ООО не исполняет функции генерального директора,
  • единственный участник занимает пост генерального директора, но компанией управляют несколько директоров.

Наличие решения помешает оспорить сделку.

Например, единственный участник ООО настаивал, что не давал согласия на совершение крупных сделок с банком. Однако банк представил суду доказательства, которые подтвержали, что истец согласился на сделку. Суд поддержал банк (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2016 № А21-1057/2015)

То есть если учредитель и директор – разные лица, или в обществе несколько директоров, потребуется подготовить и оформить решение единственного учредителя об одобрении крупной сделки, образец такого документа представлен ниже. В образце единственный участник одобрил сделку по требованию банка.

Образец решения одного учредителя об одобрении крупной сделки ООО

Незаполненный образец решения учредителя о крупной сделке можно скачать из приложения.

Одобрение совершения крупной сделки: как действовать, если учредитель один и если их несколько

  • В каких случаях нужно одобрение собственников на совершение крупной сделки
  • В чем отличие крупных сделов от обычных
  • Как грамотно оформить одобрение совершения крупной сделки

Необходимость заключить сделку, которую законодательство относит к крупным, может возникнуть у любой компании. Такие сделки совершает исполнительный орган организации, то есть Генеральный Директор, коммерческий директор, президент предприятия. Однако при этом он должен получить одобрение совершения крупной сделки от собственников.

Напомню, что для ООО крупными являются одна или несколько взаимосвязанных сделок, направленных на приобретение или продажу имущества на сумму не менее 25% общей стоимости имущества предприятия. Для акционерного предприятия – сделки ценой, превышающей 25% балансовой стоимости его активов, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дню принятия решения о сделке.

В чем отличие обычных сделок от крупных

Под первыми подразумевается заключение договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности. К ним относятся, например, соглашения:

  • о приобретении сырья и материалов, необходимых для осуществления производственной деятельности;
  • о реализации готовой продукции;
  • о получении кредитов для оплаты текущих хозяйственных операций (таково, например, получение займа для покупки оптовых партий товаров, предназначенных для последующей реализации через розничную сеть).

Как правило, для совершения таких сделок, даже если они имеют признаки крупных, одобрение собственника получать не нужно.

Утвердите внутренние документы о крупных сделках

Это могут быть, например, положение о крупных сделках и регламент хозяйственной деятельности. В первый документ следует включить определение крупных и взаимосвязанных сделок, перечислить также признаки, по которым они считаются таковыми. Полезно расписать методику расчета активов общества. Кроме того, можно обозначить рамки обычной деятельности организации: указать, какие виды контрактов по характеру и содержанию к ней относятся.

Как действовать, если требуется одобрение собственников для совершения крупной сделки

Получите согласие собственников (акционеров) компании. В обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении или совершении крупной сделки принимается на общем собрании участников, если уставом не предусмотрено иное. В него, например, можно включить пункт о том, что решение о сделках, цена которых составляет от 25 до 50% общей стоимости имущества компании, принимает совет директоров (его компетенцию и функции Вы вправе установить самостоятельно – согласно пункту 2 статьи 32 Закона об ООО). При подсчете голосов достаточным будет согласие большинства.

В акционерных обществах процедура одобрения совершения крупной сделки несколько иная. Если совет директоров не примет единогласного решения, сделать это придется акционерам. Проголосовать за или против при этом должны не менее 3/4 собственников. Одобрить крупную сделку необходимо не позднее дня подписания договоров.

Обратите внимание: если в компании один акционер (собственник), достаточно его письменного одобрения на совершение крупной сделки. Если он к тому же занимает должность Генерального Директора, крупные сделки никто одобрять не должен. Они совершаются на собственное усмотрение бизнесмена.

Составьте протокол по результатам собрания

Важно указать в протоколе собрания все реквизиты, которые требует законодательство. Кроме того, если в процессе заседания были приняты или утверждены какие-либо документы, их необходимо приложить к протоколу.

В решении об одобрении совершения крупной сделки укажите, между какими компаниями она заключается. Нужно назвать предприятие, в чью пользу или в чьих интересах совершается сделка, а также ее цену и предмет (например, покупка дорогостоящего оборудования). Допускается не указывать эти параметры, если они не могут быть определены к моменту одобрения или если сделка заключается на торгах. Однако такое исключение относится только к ООО.

Обратите внимание: несколько сделок, которые заключены между одними и теми же лицами в течение короткого периода на идентичных условиях и влекут для организации одни и те же последствия, считаются взаимосвязанными. На них также нужно получать согласие собственника, если их общая сумма превышает установленный порог.

Сделку можно признать недействительной, если она была заключена без одобрения собственников бизнеса. Это следует из статьи 166 Гражданского кодекса РФ. Причем сделать это можно в течение года со дня, когда собственник узнал об обстоятельствах, подтверждающих недействительность сделки. Предположим, Генеральный Директор решил продать здание, принадлежащее компании, без согласования с советом директоров. Сначала он продает первый этаж (10% стоимости активов), затем второй (7%) и в конечном счете – третий (12%). Это взаимосвязанные сделки, направленные на отчуждение здания, следовательно, цена крупной сделки на целых 4% превысит предельный уровень, допустимый законом. Если собственник компании не давал одобрения на продажу, он может обжаловать сделку в суде.

Реквизиты, которые нужно указать в протоколе

  1. Полное юридическое название и адрес компании.
  2. Вид общего собрания (годовое или внеочередное).
  3. Форма проведения (собрание или заочное голосование).
  4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
  5. Дата, место и адрес проведения общего собрания.
  6. Повестка дня.
  7. Время начала и окончания заседания.
  8. Число голосов, в том числе отданных за каждый из вариантов голосования (за, против, воздержался) по каждому обсуждаемому вопросу.
  9. Формулировка принятого решения.
  10. Основные положения выступлений и имена выступавших.
  11. Подписи председателя и секретаря общего собрания.
  12. Дата составления протокола.