Федеральный закон о ликвидации ооо

Порядок ликвидации ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок ликвидации ООО (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Порядок ликвидации ООО

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Порядок ликвидации ООО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Добровольная ликвидация ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу Добровольная ликвидация ООО (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Добровольная ликвидация ООО

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Добровольная ликвидация ООО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Решение о ликвидации ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу Решение о ликвидации ООО (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Решение о ликвидации ООО

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Решение о ликвидации ООО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов: Решение о ликвидации ООО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Как закрыть компанию без долгов

В жизни любой компании может наступить такой период, когда необходимо принять решение закрыть фирму. Не обязательно это связано с долгами. Причин может быть несколько — от недостаточно высокой рентабельности до неясных перспектив развития.

Как закрыть компанию ООО без долгов

В деятельности любой компании может наступить такой период, когда принимается решение закрыть фирму. Не обязательно закрытие будет связано с наличием долгов. Причинами могут быть как финансовые аспекты, например, недостаточно высокая рентабельность, либо и вовсе ее отсутствие, так и амбициозные, например, поставленные цели достигнуты, а перспектив развития отсутствуют.

Ликвидация ООО без долгов пошаговая инструкция

Независимо от причины, по которой принято решение о ликвидации ООО, необходимо соблюсти установленный порядок. При отсутствии у компании долгов данная процедура значительно ускоряется и упрощается. Давайте рассмотрим основные шаги, как закрыть фирму без долгов.

Шаг 1. Решения о ликвидации

Решение о добровольной ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества (п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Шаг 2. Уведомление о принятом решении

Участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, обязаны в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ ). Таким органом является Федеральная налоговая служба (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 ). Уведомление о принятии решения о ликвидации общества по форме N Р15001 (утверждено Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] ).

Шаг 3. Инвентаризации активов и обязательств

В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при ликвидации организации перед составлением ликвидационного (разделительного) баланса (п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 , п. 27 Положения о бухгалтерском учете и отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н , ст. 11 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Шаг 4. Сверка расчетов с налоговыми органами

При ликвидации юридического лица налоговый орган в обязательном порядке инициирует и проводит сверку расчетов (п. 7 ст. 45 НК РФ , п. 3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного Приказом ФНС России от 09.09.2005 N САЭ-3-01/[email protected] ).

Шаг 5. Составление промежуточного баланса

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации сообщение о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке (не менее двух месяцев) заявления требований его кредиторами. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о:

  • составе имущества ликвидируемого юридического лица;
  • перечне требований, предъявленных кредиторами (при их наличии);
  • результатах их рассмотрения;
  • о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты.

Форма промежуточного баланса законодательно не установлена. Поэтому целесообразно использовать форму бухгалтерского баланса, утвержденную Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций».

Шаг 6. Составление ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами, если такие есть, ликвидационной комиссией (ликвидатором) составляется ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ ) по форме, утвержденной Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н (т. к. специально формы нет) с указанием сведений о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества. Показатели такого баланса, отражающие состояние расчетов с кредиторами, должны быть равны нулю.

Шаг 7. Распределение имущества ликвидируемого ООО

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО передается участникам, имеющим права на это имущество (п.8 ст.63 ГК РФ). Имущество распределяется ликвидационной комиссией между участниками в следующей очередности:

  • в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
  • во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Шаг 8. Регистрация ликвидации ООО

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации о ликвидации юридического лица в органах печати (п. 2 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон 129-ФЗ)) путем подачи документов (п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ):

  • заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором);
  • ликвидационный баланс;
  • документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ и п.6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Сколько стоит ликвидация ООО без долгов

За государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация производится в порядке применения процедуры банкротства, государственная пошлина уплачивается в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ ). Членам ликвидационной комиссии полагается вознаграждение (оплата труда), которое устанавливается по соглашению сторон, а также с этих выплат следует уплатить страховые взносы.

Также могут возникать и иные расходы, связанные с закрытием фирмы без долгов, например, консультационные услуги, аренда помещения, услуги нотариуса, услуги компаний, специализирующихся в помощи закрытия фирм, и так далее.

Ликвидация ООО. Пошаговая инструкция

Кирилл Никитин, Старший юрист

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает два варианта ликвидации ООО: по собственной инициативе или по решению суда (основания такой ликвидации предусмотрены пунктом 3 статьи 61 ГК РФ). Кроме того, общество подлежит принудительной ликвидации в случае признания его не действующим по решению регистрирующего органа.

В каких случаях возможна ликвидация ООО по решению суда

Ликвидация ООО по решению суда возможна, если:

1. Стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. В данном случае общество обязано не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года либо уменьшить уставный капитал общества (до размера, не превышающего стоимости чистых активов), либо принять решение о ликвидации общества (п. 4 ст. 30 Закона об ООО);

2. Число участников общества превысило 50 членов. В данном случае, общество в течение года должно преобразоваться либо в акционерное общество, либо в производственный кооператив, иначе ООО подлежит ликвидации в судебном порядке (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);

3. Непринятие обществом, занятым деятельностью в сфере торговли (услуг), мер, указанных в обязательном для исполнения предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 1 ст. 51 Закона о наркотических средствах);

4. Осуществление обществом финансовой операции в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 1 ст. 52 Закона о наркотических средствах);

5. Неприведение обществом, созданным до 01.03.1998, учредительных документов в соответствие с Законом об ООО в срок не позднее 01.07.1999 (п. 3 ст. 59 Закона об ООО).

Отметим, что ликвидация ООО по решению суда является исключительной мерой – общество не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или если вредные последствия нарушений были устранены.

Порядок ликвидации ООО по собственной инициативе или по решению суда одинаков. Разница лишь в том, что во второй ситуации поводом для проведения общего собрания становится получение судебного акта (исполнительного листа) о ликвидации общества. При этом, независимо от оснований, ликвидация общества осуществляется за его счет.

Ликвидация ООО. Шаг №1

Проведение общего собрания участников общества

Решение о ликвидации ООО принимается на общем собрании его участников. При добровольной ликвидации, инициатива о проведении собрания может поступить от совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества. Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников содержатся в положениях Закона об ООО.

Кроме принятия решения о ликвидации общества, на общем собрании происходит назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), к которой переходят все полномочия по управлению делами общества.

В соответствии с Законом об ООО, для принятия решения о ликвидации требуется единогласное решение всех участников общества. Для назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора), утверждения порядка и сроков ликвидации требуется большинство от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества).

В течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации ООО и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), общество должно уведомить об этом регистрирующий орган (ФНС России). В свою очередь, в течение 5 дней со дня представления обществом документов, ФНС России обязана внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

  Имеет право на получение социального жилья только через 3 года

Ликвидация ООО. Шаг №2

Публикация и выявление кредиторов

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана опубликовать в средствах массовой информации сообщение о ликвидации общества, о порядке и сроках заявления требований его кредиторами (срок заявления требований не может быть менее 2 месяцев с момента публикации). Из судебной практики следует, что сообщение о ликвидации общества может быть опубликовано только в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет кредиторов общества о его ликвидации. Срок уведомления кредиторов о принятом решении законодательно не установлен.

Ликвидация ООО. Шаг №3

Формирование промежуточного ликвидационного баланса

Кредиторы должны заявить свои требования в срок, установленный ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна составить промежуточный ликвидационный баланс, который содержит:

сведения о составе имущества общества (осуществление инвентаризации является обязательным при ликвидации юридического лица; для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия);

перечень требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения;

перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

После составления, промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден на общем собрании участников общества. Кроме того, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса (вместе с самим балансом) направляется в ФНС России.

Отметим, что в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационная комиссия (ликвидатор) направляет в Пенсионный фонд РФ сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 11 Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Ликвидация ООО. Шаг №4

Расчеты с кредиторами

Выплаты кредиторам ликвидируемого ООО производятся в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Выплаты денежных сумм осуществляются в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

Положениями статьи 64 ГК РФ так же предусмотрено, что, если ликвидационная комиссия отказывает в удовлетворении требований кредитора либо уклоняется от их рассмотрения, кредитор вправе (до утверждения ликвидационного баланса) обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества общества.

Последствия недостаточности у общества денежных средств для удовлетворения требований кредиторов

Если имеющихся денежных средств не хватает для погашения долгов перед кредиторами, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с торгов, при этом имущество стоимостью менее ста тысяч рублей реализовывается без их проведения.

Порядок ликвидации общества в случае недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов

Если стоимость имущества должника недостаточна для погашения задолженности перед кредиторами, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом (п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве).

Ликвидация ООО. Шаг №5

Формирование ликвидационного баланса

После того, как расчеты с кредиторами завершены, ликвидационной комиссией составляется ликвидационный баланс, в который, среди всего прочего, включаются сведений о составе имущества, оставшегося после оплаты долгов.

Отметим, что несоответствие ликвидационного баланса промежуточному ликвидационному балансу в части активов и кредиторской задолженности общества является основанием для признания решения о государственной регистрации ликвидации недействительным, что подтверждается соответствующей судебной практикой.

Ликвидация ООО. Шаг №6

Распределение оставшегося имущества

Имущество, которое осталось у общества после удовлетворения требований кредиторов, передается учредителям (участникам) общества. Если между учредителями (участниками) возникнет спор относительно той или иной вещи, она должна быть продана ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидация ООО. Шаг №7

Государственная регистрация ликвидации общества

После совершения всех действий необходимых для ликвидации ООО, ликвидационная комиссия направляет в ФНС России документы, необходимые для процедуры государственной регистрации ликвидации общества:

заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, подписанное председателем ликвидационной комиссии;

документ об уплате государственной пошлины.

Когда ликвидацию ООО могут не зарегистрировать

Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации факта ликвидации ООО. Основания такого отказа содержатся в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В частности, в регистрации ликвидации общества может быть отказано в случае несоблюдения нотариальной формы представляемых документов (если такая форма обязательна); подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона и так далее.

Государственная регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней со дня представления документов. ФНС России вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица. После этого ликвидация юридического лица считается завершенной, а общество — прекратившим свое существование.

Кроме того, согласно ч.8 ст. 22 ФЗ «О государственной регистрации» исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Течение срока начинается с момента регистрации налоговым органом решения о ликвидации общества.

Принудительная ликвидация ооо

Чуть больше года назад мы зарегистрировали ооо, но проект не получимся, и мы никогда не осуществляли никаких действий по счётам компании и прочее.

Также не предоставляли отчетность ни в какие органы

Насколько мне известна, в таком случае возможна принудительная ликвидация ооо налоговыми службами. Какие в этом случае последствия? Штрафы , санкции?

Ответы юристов (4)

Добрый день, Кристина. Да такой вариант вполне возможен, если деятельность в ООО не ведется, нет операций по счетам и не сдается отчетность. Как только ООО будет ликвидировано, Вам необходимо закрыть расчетный счет в банке и сдать все нулевые отчеты, которые необходимо было. (если не знаете какие-воспользуйтесь услугами бухгалтера). Вам придется оплатить штрафы за просрочку отчетов. После этого уже ничего не случится.

Уточнение клиента

Инесса, спасибо за ваш ответ

Подскажите, пжл, может ли принудительная ликвидация последовать не через год, а например 2-4 года, или все-таки принудительная ликвидация через год состоится ?

Могли бы вы также сориентировать относительно приблизительных сумм штрафов ? И наложения каких-либо ограничений на основателей компании? Невыезд из страны, невозможность в дальнейшем регистрировать компанию или что-то ещё ?

27 Августа 2017, 15:03

Есть вопрос к юристу?

Если Вы ИНН и ОГРН напишите возможно посмотреть ликвидировано ли сейчас ООО уже. Как правило ФНС ликвидирует ООО, когда деятельность не ведется в течении 12 месяце подряд. Сказать точно ликвидирует ли ФНС сразу или через 2 года проблематично, так как ФНС должно установить факт, что деятельность не ведется. Единственный негативный момент который может возникнуть это то что в следующий раз (возможно) откажут в регистрации ООО учредителям ликвидированного принудительного ООО. Вот статья закона, почему отказывают в регистрации юридического лица (пункт «ф»):

1. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;
(в ред. Федеральных законов от 01.07.2011 N 169-ФЗ, от 03.12.2011 N 383-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

в) предусмотренном пунктом 3 статьи 13.1, пунктом 2 статьи 20, пунктом 4 статьи 22.1, пунктом 5 статьи 22.2 настоящего Федерального закона;
(пп. «в» введен Федеральным законом от 23.06.2003 N 76-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 28.06.2013 N 134-ФЗ, от 31.12.2014 N 489-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
(пп. «г» введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;
(пп. «д» введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;
(пп. «е» введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;
(пп. «ж» введен Федеральным законом от 19.05.2010 N 88-ФЗ)

з) наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом «ж» пункта 1 статьи 14, подпунктом «г» пункта 1 статьи 21, подпунктом «в» пункта 1 статьи 22.3 настоящего Федерального закона;
(пп. «з» введен Федеральным законом от 27.07.2010 N 227-ФЗ, в ред. Федерального закона от 01.07.2011 N 169-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

и) получения в соответствии с подпунктом «в» статьи 21.2 настоящего Федерального закона от органа регистрации прав информации об отсутствии сведений, подтверждающих государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, если документ, подтверждающий государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, не представлен заявителем по собственной инициативе;
(пп. «и» введен Федеральным законом от 03.12.2011 N 383-ФЗ; в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 361-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

к) несоответствия сведений о документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации, указанных в заявлении о государственной регистрации, сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;
(пп. «к» введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

л) получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц;
(пп. «л» введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

м) если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий;
(пп. «м» введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

н) если физическое лицо — учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек;
(пп. «н» введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

  Исковое заявление аренда жилого помещения

о) если лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
(пп. «о» введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

п) если в отношении индивидуального предпринимателя, являющегося управляющим юридического лица, имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
(пп. «п» введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

р) при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;
(пп. «р» введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

с) неисполнения юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 и пунктом 2 статьи 13.1 настоящего Федерального закона;
(пп. «с» введен Федеральным законом от 29.12.2014 N 457-ФЗ)

т) неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63Гражданского кодекса Российской Федерации и со статьей 7.1 настоящего Федерального закона;
(пп. «т» введен Федеральным законом от 29.12.2014 N 457-ФЗ)

у) неисполнения юридическим лицом при уменьшении уставного (складочного) капитала обязанности уведомить кредиторов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и со статьей 7.1 настоящего Федерального закона;
(пп. «у» введен Федеральным законом от 29.12.2014 N 457-ФЗ)

ф) если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:
владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;
имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц;
являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;
являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;
(пп. «ф» введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

х) несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
(пп. «х» введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

1.1. Наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.
(п. 1.1 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.
3. Решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок, предусмотренный для государственной регистрации.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Решение об отказе в государственной регистрации в течение одного рабочего дня, следующего за днем его принятия, в соответствии с указанным заявителем в представленном при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении способом получения документов выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. Если заявителем не указан способ получения документов, регистрирующий орган направляет решение об отказе в государственной регистрации по указанному заявителем почтовому адресу. В случае представления заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр решение об отказе в государственной регистрации направляется регистрирующим органом в установленный настоящим пунктом срок в многофункциональный центр, который выдает указанное решение заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. При поступлении в регистрирующий орган документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг, а также при указании в заявлении о государственной регистрации сведений, предусмотренных подпунктом «в.1» пункта 1 или подпунктом «д.1» пункта 2 статьи 5 настоящего Федерального закона, решение об отказе в государственной регистрации направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан представить предусмотренный настоящим пунктом документ в письменном (бумажном) виде по соответствующему запросу заявителя.
(в ред. Федеральных законов от 28.07.2012 N 133-ФЗ, от 02.04.2014 N 59-ФЗ, от 05.05.2014 N 107-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Ответственность предусмотрена ст. 128 НК РФ в виде штрафа в размере 200 рублей на общество и ст. 15.6. КоАП РФ в виде штрафа в размере от трехсот до пятисот рублей для генерального директора. Примерная сумма штрафов га 1 год 3000 рублей и плюс налоги, которые необходимо было заплатить. Вы должны сдать отчетность и заплатит налоги в ПФР, ФНС и ФСС. Как Вариант можете ликвидировать ООО, процедура длится примерно 3-4 месяца или продайте ООО. Что касается выезда учредителей за территорию РФ-то тут проблем не возникнет.

Уточнение клиента

Инесса, я проверила через egrul.nalog — по нам уже «Принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ от 11.08.2017 No 86950. Опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 16.08.2017 No 32».

Теперь мы ждём, когда нас окончательно ликвидируют, после чего оплачиваем все задолженности перед бюджетом и штрафы (не поняла про «на 1 год 3000 рублей» — это единоразово за прошедший год отсутствия деятельности?) и на этом все?

Спасибо за вашу помощь!

27 Августа 2017, 19:50

Это примерная общая сумма за 1 год, когда не сдавались отчеты и не велась деятельность.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Существенные изменения законодательства в 2016 году

В последнее время можно видеть, как значительные и обширные изменения коснулись различных вопросов в области корпоративного права – были затронуты различные правовые вопросы, включая вопросы создания юридических лиц и управления ими. Не обошлось без изменений и в области ликвидации юридических лиц. Некоторые из изменений уже активно вошли в повседневный правовой оборот, другие –только будут введены.

В данной статье речь пойдет об изменениях в законодательстве, внесение которых предусмотрено положениями Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». В частности, указанным законом внесены изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из пояснительной записки к проекту Федерального закона «О внесении изменения в пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» следует, что проект федерального закона разрабатывается в целях приведения положений законодательства в соответствие с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18 мая 2015 г. N 10-П.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

Прежде чем комментировать положения Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ целесообразно разобраться ссодержанием Постановления Конституционного Суда Российской Федерации, в которомдается оценка конституционности пункта 2 статьи 21.1Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло отчетность о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается недействующим юридическим лицом.

  Купить доверенность в спб

При наличии признаков недействующего юридического лица налоговый орган может принять решение об исключении такого лица из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

ООО «Отделсервис» посчитало, что п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ противоречит Конституции Российской Федерации. Как следует из жалобы заявителя, ООО «Лидер» (должник заявителя), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. В дальнейшем налоговый орган признал ООО «Лидер» недействующим юридическим лицом и исключил из ЕГРЮЛ. Арбитражный суд прекратил конкурсное производство в связи с исключением ООО «Лидер» из ЕГРЮЛ.

Попытка ООО «Отделсервис» оспорить действия налогового органа не увенчалась успехом — суды отказалив удовлетворении заявления ООО «Отделсервис» о признании незаконным решения налогового органа и обязаны восстановить запись об ООО «Лидер» в ЕГРЮЛ. При этом доводы судов сводились правомерности действий налогового органа, как основанных на положениях п. 2 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По мнению заявителя, пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» противоречит статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерациив той мере, в какой позволяет налоговым органам в предусмотренном оспариваемой нормой административном порядке принимать решение об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого судом по заявлению кредитора введена процедура банкротства, что является основанием для прекращения, в частности, производства по делу о признании данного юридического лица несостоятельным (банкротом).

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Данный принцип является фундаментальным и не может быть ограничен действием федеральных законов или иных нормативно-правовых актов. Право на судебную защиту и доступ к правосудию относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод, оно признается и гарантируется согласно общепризнанным принципам и нормам международного права (ст. 17 и 18; чч. 1 и 2 ст. 46, ст. 52 Конституции Российской Федерации).

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, ликвидация должника — юридического лица, в отношении которого по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве, и исключение его из ЕГРЮЛ возможны лишь по завершении процедуры конкурсного производства, в рамках которой и должна быть обеспечена надлежащая защита имущественных прав кредиторов. Принятие же регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ фактически предопределяет вынесение судебного решения о прекращении производства по делу о банкротстве данного юридического лица ввиду отсутствия должника dejure на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке в период осуществления процедур банкротства приводит к необоснованному ограничению прав кредитора и несовместимо с конституционными принципами самостоятельности судебной власти, независимости суда и его подчинения только Конституции Российской Федерации и федеральному закону.

Не вдаваясь в тонкие детали Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18 мая 2015 г. N 10-П можно сказать, что Конституционный Суд Российской Федерации, рассмотрев жалобу ООО «Отделсервис», признал пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» частично несоответствующим Конституции Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 79 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 N 1-ФКЗ акты или их отдельные положения, признанные неконституционными, утрачивают силу.

Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18 мая 2015 г. N 10-П сразу взяли «на вооружение» налоговые органы, что следует из Письма ФНС России от 01.09.2015 N ГД-4-14/[email protected] «О разъяснении постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис».

Из содержания письма следует, что в целях недопущения исключения из Единого государственного реестра юридических лиц имеющего признаки недействующего юридического лица, в отношении которого судом по заявлению кредитора введена процедура банкротства, Федеральной налоговой службой еженедельно размещаются на Интернет-портале ФНС России (Информация управлений ЦА ФНС России/Управление регистрации и учета налогоплательщиков/Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) сведения о юридических лицах, в отношении которых имеются публикации как о принятом решении о предстоящем исключении в журнале «Вестник государственной регистрации», так и о несостоятельности (банкротстве) в газете «Коммерсантъ». Данные сведения предлагается принимать во внимание при принятии решений об административном исключении из ЕГРЮЛ.

Подход, содержащийся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 мая 2015 г. N 10-П хотяи применялся среди налоговых органов, однако, безусловно, требовал законодательного закрепления.

Таким образом, чтобы привести положения законодательства в соответствие с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18 мая 2015 г. N 10-П законодателем принято решение о внесении изменений в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По своему содержанию изменения направлены на закрепление в законодательстве положений, не допускающих исключения по решению налогового органа из ЕГРЮЛ юридического лица, имеющего признаки недействующего, если в отношении такого лица имеется принятое арбитражным судом заявление о признании должника банкротом, производство по которому не прекращено.

Большая часть положений Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, т.е. 28.06.2017 г.

В целом закон не изменит правоприменительный подход, поскольку в настоящее время налоговые органы руководствуются позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 мая 2015 г. N 10-П. Вместе с тем, принятие такого закона позволяет закрепить такую позицию на официальном законодательном уровне, а также обеспечить ее реализацию за счет отдельных способов обмена информации, предусмотренных в результате внесения изменений.

Как уже и говорилось выше, Федеральный закон от 28.12.2016 N 488-ФЗ устанавливает запрет на исключение юридических лиц из ЕГРЮЛ в административном порядке в тех случаях, когда имеется принятое арбитражным судом заявление о признании должника банкротом, производство по которому не прекращено.

Порядок ликвидации ООО.

Статья 1 рассматриваемого Федерального закона посвящена внесению изменений в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, вносятся изменения, которые позволят привлекать к субсидиарной ответственности органы управления и исполнительные органы ООО даже после исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Кроме того, определен предельный срок ликвидации общества – не более 1 года с момента принятия участниками общества решения о ликвидации общества. Нарушение такого срока или отказ от принятого решения делает невозможным принятие решений о ликвидации до истечения 6 месяцев со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ о таком решении (нарушении).

Процесс ликвидации требует пристального внимания, без качественной профессиональной помощи вам будет трудно пройти все этапы ликвидационной процедуры, не потеряв много сил, времени и денег.

Запрет на административную ликвидацию при наличии процедуры банкротства.

Статьей 2 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В частности, теперь в ЕГРЮЛ будут указываться сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве. Данные сведения будут поступать в налоговый орган из арбитражных судов, а также от оператора Единого федерального реестра сведений о банкротстве сведений.

Конечно же, изменена статья 21.1 Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ и дополнена пунктом 2, устанавливающего запрет на административную ликвидацию при наличии содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о действующих процедурах банкротства.

Перечень оснований для исключения недействующего юридического лица расширен.

Теперь юридическое лицо может быть также исключено в случае:

а) невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Статьей 3 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что вполне обоснованно поскольку вышеуказанные изменения напрямую затрагивают и процедуры, связанные с банкротством юридических лиц. Вместе с тем, в Федеральный закон от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» внесен ряд положений, связанных с субсидиарной ответственностью контролирующих лиц должника. В частности, статья 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ дополнена положениями, конкретизирующими порядок привлечения к ответственности контролирующих должника лиц.

Безусловно, положения Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ носят позитивный характер, поскольку позволят обеспечить реализацию законных интересов государства без ущемления права на судебную защиту, которое предусмотрено статьей 46 Конституции Российской Федерации. Кроме того, внесенные изменения будут способствовать повышению уровня информационного взаимодействия путем внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, конкретизация норм, позволяющих привлечь к субсидиарной ответственности виновных лиц, усилит возможные рычаги воздействия на органы управления и исполнительные органы юридических лиц, в результате действий которых юридическое лицо стало несостоятельным (банкротом).

Новые изменения, внесенные в корпоративное законодательство, позволят сохранить баланс интересов коммерческих организаций как участников гражданского оборота и пределов осуществления ими своих прав и свобод.

Таким образом, положения Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» позволят установить соразмерность и адекватность принудительной административной ликвидации юридического лица без нарушения защищаемых Конституцией ценностей, в частности, права на судебную защиту. События, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации юридического лица, не будут служит формальным основанием для нарушения прав и законных интересов других лиц (участников гражданского оборота), а станут объективно оцениваться налоговым органом – с учетом информации о процедурах банкротства в отношении должника. Кроме того, новые изменения исключат возможность злоупотребления со стороны обществ с ограниченной ответственность, поскольку зачастую законные действия налогового органа совпадали с корыстными планами контролирующих лиц должника.

Будем надеяться, что практическое применение положений Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» будет успешно реализовано, как это и предполагалось законодателем.

Если вам понравилась статья, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям и знакомым.